Ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej jest regulowany przede wszystkim przez art. 31 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Treść tego przepisu jest następująca:
Z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.
Ustawodawca w § 2 tego artykułu wskazuje także przykładowy katalog składników majątkowych, które zalicza się do wspólności majątkowej małżeńskiej. Wśród nich znajdują się np. dochody z majątku wspólnego, jak również z majątku osobistego każdego z małżonków. Przepis nie wymienia jednak wprost udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Powstaje zatem pytanie – do jakiego majątku należy zaliczyć udziały, które przysługują w spółce jednemu z małżonków – do majątku wspólnego czy do osobistego (inaczej zwanego majątkiem odrębnym)? Innymi słowy – czy udziały w spółce to majątek wspólny małżonków?
Odpowiedź na to pytanie zawiera często stosowana w praktyce uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2016 r. wydana w sprawie o sygnaturze III CZP 32/16:
Jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, to również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.
Uchwała posługuje się pojęciami „wkład” oraz „udział”. Wyjaśnić trzeba, mówiąc w uproszczeniu, że wkład (pieniężny lub niepieniężny) stanowi coś, za co nabywamy udziały w spółce – najczęściej są to po prostu pieniądze, które wnoszone są do majątku spółki (np. na pokrycie kapitału zakładowego) w zamian za objęcie udziałów. Często spotykane są także wkłady w postaci nieruchomości, maszyn czy nawet wiedzy (tzw. know-how) lub praw do znaku towarowego. Przekładając treść uchwały Sądu Najwyższego na prostszy język można powiedzieć, że jeśli udziały w spółce zostały „kupione” za pomocą majątku wspólnego małżonków, to udziały te wchodzą do majątku wspólnego.
Wpis w KRS spółki a wspólność majątkowa
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu powyższej uchwały podkreślił, że sam fakt ujawnienia tylko jednego z małżonków w rejestrze przedsiębiorców (tj. w Krajowym Rejestrze Sądowym – KRS) jako samodzielnego właściciela udziałów (wspólnika) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie przesądza jeszcze o tym, że udziały te stanowią wyłączną własność tego małżonka. Sąd Najwyższy wskazał bowiem, że w przypadku nabycia tych udziałów ze składników majątku wspólnego, staną się one częścią majątku wspólnego tej osoby i jego małżonka, mimo iż na gruncie Kodeksu spółek handlowych wspólnikiem spółki jest nadal tylko jeden z małżonków. Innymi słowy, istotne jest pochodzenie środków pieniężnych (lub innych rzeczy) wykorzystanych na nabycie udziałów – tj. czy środki te stanowiły w momencie wydatkowania majątek wspólny czy majątek osobisty małżonka. Jest to swoiste rozdzielenie sfery zewnętrznej (obejmującej stosunki pomiędzy spółką a wspólnikami) oraz sfery wewnętrznej (obejmującej stosunki pomiędzy małżonkami). Sfera zewnętrzna pomiędzy spółką a wspólnikiem to chociażby obowiązki związane ze sprawozdaniami finansowymi (o czym piszemy w tym artykule: Brak sprawozdań finansowych – czy to przestępstwo?), na co małżonek wspólnika oczywiście nie ma wpływu.
Podkreślić trzeba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają przepisów szczególnych, które modyfikowałyby sposób ustalania przynależności danego przedmiotu majątkowego do majątków małżonków (wspólnego lub osobistego). Tym samym, do takich sytuacji stosuje się przepisy Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego odnoszące się do małżeńskich ustrojów majątkowych.
Domniemanie majątku wspólnego małżonków
Pamiętać jednak trzeba, że w polskim prawie istnieje zasada (domniemanie) przynależności dochodu uzyskiwanego w czasie trwania wspólności ustawowej do majątku wspólnego małżonków – a zatem wyjątkiem jest zaszeregowanie konkretnego dochodu do majątku osobistego danego małżonka (tak np. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 lipca 1997 r., sygn. III CZP 26/97). Domniemanie to może zostać obalone przez wykazanie, że nabycie nastąpiło ze środków finansowych stanowiących majątek osobisty. Składniki majątków osobistych małżonków ustawodawca wymienia natomiast w art. 33 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Są to między innymi:
- przedmioty majątkowe nabyte przed powstaniem wspólności ustawowej,
- przedmioty majątkowe nabyte przez dziedziczenie, zapis lub darowiznę (chyba że spadkodawca lub darczyńca inaczej postanowił),
- przedmioty uzyskane z tytułu odszkodowania za uszkodzenie ciała lub wywołanie rozstroju zdrowia albo z tytułu zadośćuczynienia za doznaną krzywdę (z wyjątkami),
- przedmioty majątkowe uzyskane z tytułu nagrody za osobiste osiągnięcia jednego z małżonków,
- prawa autorskie i prawa pokrewne, prawa własności przemysłowej oraz inne prawa twórcy,
- przedmioty majątkowe nabyte w zamian za składniki majątku osobistego (chyba że przepis szczególny stanowi inaczej).
Podsumowując, istnienie pomiędzy małżonkami wspólności majątkowej powoduje, iż udziały w spółce z o.o., nabyte w trakcie trwania małżeństwa ze środków wspólnych, mogą być – z mocy prawa – współwłasnością obojga małżonków – nawet jeśli wspólnikiem (ujawnionym w KRS) jest tylko jeden małżonek. Wobec spółki wspólnikiem jest bowiem tylko ten małżonek, który był stroną umowy spółki lub innej umowy, na podstawie której doszło do nabycia udziałów. Niezależnie od wpisu w KRS, zbadać trzeba ewentualną przynależność udziałów do wspólności małżeńskiej. Jeżeli bowiem udziały zostały nabyte za pomocą składników majątku osobistego tego jednego małżonka (określonych w art. 33 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego) – stanowią tylko jego własność.
Podział majątku a udziały w spółce z o.o.
Dodać trzeba, że ustanie małżeńskiej wspólności majątkowej (np. w wyniku rozwodu lub ustanowienia rozdzielności majątkowej, np. poprzez zawarcie tzw. intercyzy) powoduje powstanie współwłasności w częściach ułamkowych (zaś ustaje wtedy współwłasność łączna). Od tego momentu, udziały w sp. z o.o. przynależą w odpowiednich częściach ułamkowych (np. w częściach po 1/2) do każdego z tych małżonków. Współwłasność w częściach ułamkowych może zostać zniesiona na żądanie każdego z współwłaścicieli, w drodze postępowania sądowego lub aktu notarialnego obejmującego podział majątku. Na skutek ustania małżeńskiej wspólności majątkowej, może więc dojść do przejścia znacznej części udziałów przysługujących dotychczasowemu wspólnikowi na rzecz jego małżonka, byłego małżonka lub spadkobierców małżonka. Innymi słowy – może dojść do pojawienia się nowego wspólnika w spółce.
(Zobacz także inny artykuł na blogu naszej Kancelarii: Rozwiązanie spółki cywilnej – kompleksowy poradnik)
Czy spółka może zabezpieczyć się przed przejęciem udziałów przez małżonka wspólnika?
Pozwala na to Kodeks spółek handlowych, który daje wspólnikom spółki możliwość umieszczenia w umowie spółki zapisów wyłączających wstąpienie małżonka lub spadkobierców do spółki. Koniecznym jest jednak określenie przy tym w umowie spółki warunków spłaty małżonka lub spadkobierców. Wyłączenie prawa wstąpienia do spółki nie może bowiem następować bez stosownego ekwiwalentu, który jak się powszechnie przyjmuje powinien odpowiadać co najmniej wartości księgowej udziałów w spółce.
Autor artykułu:
tel. (+48) 452-808-508
LIVROS Kancelaria Radcy Prawnego Dariusz Jarmoc
ul. Wyszyńskiego 2/1 lok. 114, Białystok
https://www.livros-kancelaria.pl/
Jeśli uważasz, że Twoje interesy wymagają pomocy radcy prawnego, nie wahaj się i skontaktuj się z naszą Kancelarią. Jesteśmy gotowi, by Ci pomóc.
